Este Guia de Boas Práticas em Assembleias Digitais foi elaborado por um grupo de trabalho composto de representantes de diversas instituições de mercado e escritórios de advocacia especializados em direito societário, indicados ao final, com o propósito de propiciar a adoção de melhores práticas de governança na realização de assembleias digitais pelas sociedades anônimas de capital aberto.
Originalmente, nos termos da Lei no 6.404/1976, a realização de assembleias exigia o comparecimento presencial dos acionistas à sede da companhia ou representação destes por procuração, o que dificultava a participação e gerava o tão criticado absenteísmo.
Considerados o formalismo e morosidade inerentes ao procedimento até então vigente, a Lei no 12.431/2011, buscando incentivar e propiciar maior presença dos acionistas nas deliberações, alterou a Lei das Sociedades por Ações, acrescentando novos parágrafos aos artigos 121, e 127, para viabilizar a votação a distância.
Em razão disso, com a edição da Instrução CVM no 561/2015, foi regulamentada a participação por meio do boletim de voto a distância (BVD), que teve, e ainda tem, grande relevância para participação dos acionistas nacionais e estrangeiros.
Diante do cenário emergencial causado pela disseminação do novo coronavírus (Covid-19) em 2020 – que impôs a adoção de medidas restritivas de circulação e isolamento social – emergiu a necessidade de um procedimento totalmente digital que atendesse à demanda de participação dos acionistas na condução das atividades sociais, semelhante à experiência presencial, o que não era suprido pelo instrumento de voto já existente (BVD).
Nesse sentido, a Medida Provisória no 931, convertida na Lei no 14.030/2020, incluiu o §2o-A no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações, contemplando a possibilidade de realização inteiramente digital das assembleias e especificou outras medidas cabíveis.
Além da alteração legislativa, por meio da Instrução CVM no 622/2020 foi regulamentado um conjunto de regras para a realização de tais assembleias, com a finalidade de assegurar o atendimento à legislação societária e proporcionar aos acionistas condições efetivas de participação.
Assim, perante o novo contexto, este Guia de Boas Práticas em Assembleias Digitais tem como objetivo trazer orientações sobre o tema, além daquelas obrigatórias e indicadas nas normas já citadas, tendo como escopo facilitar a adesão às assembleias digitais pelas companhias de capital aberto e o acesso dos acionistas ao novo formato, viabilizando maior engajamento com as companhias investidas.